Федеральная налоговая служба рассмотрела в рамках своей компетенции обращение по вопросу применения «обезличенного сертификата» электронной подписи юридического лица и сообщает следующее.

Если квалифицированная электронная подпись применяется только для автоматического создания электронной подписи в электронном документе и (или) автоматической проверки электронной подписи в электронном документе, используется только квалифицированная электронная подпись юридического лица, которое осуществляет функции оператора соответствующей информационной системы. Квалифицированный сертификат, который содержит указание только на юридическое лицо в качестве владельца данного сертификата, создается и выдается удостоверяющим центром ФНС России.

Понятие оператора информационной системы в законе об электронной подписи отдельно не определено.

Вместе с тем, определено следующее:

1. В обезличенном сертификате не указывается физическое лицо, действующее от имени юридического лица без доверенности в соответствии с гражданским законодательством РФ
2. Распорядительным актом юридического лица определяется физическое лицо, ответственное за автоматическое создание и (или) автоматическую проверку электронной подписи в информационной системе
3. Распорядительным актом юридического лица определяется лицо, ответственное за содержание информации, подписываемой данной электронной подписью

Дополнительно, ФНС России считает необходимым отметить, что в соответствии с частями 1 и 5 статьи 9 Федерального закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной жизни (сделка, событие, операция, которые оказывают или способны оказать влияние на финансовое положение экономического субъекта, финансовый результат его деятельности и/или движение денежных средств) подлежит оформлению первичным учетным документом на бумажном носителе и (или) в форме электронного документа, подписанного электронной подписью.

Установлен перечень обязательных реквизитов первичного учетного документа. Необходимость указания конкретного показателя в первичном учетном документе определяется не форматом представления электронного документа, а конкретными обстоятельствами сделки и действующим законодательством в области бухгалтерского учета и (или) в области налогообложения.

В первичном учетном документе обязательными реквизитами являются подписи лиц с указанием наименования должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за ее оформление, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за оформление свершившегося события, а также фамилию и инициалы либо иные реквизиты, необходимые для идентификации этих лиц.

Такие документы подписываются руководителем организации. Перечень лиц, которые вправе подписывать первичные документы от имени организации, устанавливает ее руководитель.

По мнению ФНС России подписание документов электронной подписью, которая создана не собственноручно, а с использованием средств электронной подписи, предназначенных для автоматического создания и (или) автоматической проверки электронных подписей в информационной системе, не выполняет требования Федерального закона № 402-ФЗ в части подписания документов руководителем организации или уполномоченными лицами, которые вправе подписывать первичные документы от имени организации.

Важно отметить, что по мнению ФНС России издание вышеуказанных распорядительных актов юридического лица позволит купировать риски, которые могут возникнуть у юридического лица в связи с неправомерным использованием должностных лиц обезличенного сертификата электронной подписи.

Комментарии экспертной комиссии «Акцепт Групп»:

Данное разъяснение в первую очередь направлено на подписание первичных учетных документов в соответствии с законом о бухгалтерском учете. И такие документы подписывать «обезличенной» подписью нельзя. При этом, если есть необходимость передачи подписи сотруднику, то руководителем формируется МЧД, и сотрудник подписывает документы личной УКЭП с применением МЧД.